4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），随后证监会官网发布了《证监会有关部门负责人答记者问》。

2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了《外国公司问责法》的最终规定，其中提到：如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法审计其所要求的会计报告，SEC可以禁止该公司的股票交易，并从美国的交易所退市。

今年3月份以来，SEC已公布了三批纳入“预摘牌企业”的名单，其中包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药、微博、百度、富途控股、爱奇艺、凯信远达医药和Nocera。截至目前，百济神州、百胜中国等第一批5家企业，已被转入“确定名单”。“暂定名单”中还有6家公司，这些公司需向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌条件。

在这种情况下，或是出于解决PCAOB对现有中概股企业提出的审计底稿问题的需要，监管层重新修改了《规定》。“这个政策，既有效维持了中美金融市场的连接，也保护了两国的投资者，对大多数中概股企业来说都是个利好。”一家香港证券公司高管表示。

自去年3月以来，中概股持续下跌。这次《规定》的修改，不仅给出了解决中概股“强迫退市”风险的解决方案，更重要的是向外界传递出了稳市场的决心。

至于未来的中概股会走向何方，上述高管表示，“即便有这个政策，中概股回港上市仍是大趋势。待上市的国内企业，之后赴港上市也会成为潮流，赴美上市可能会逐渐减少。”

《规定》的修改，也让众多企业看到了积极的政策信号。据统计，截至3月25日，共有281家在美国上市的中概股，总市值约1.19万亿美元。

3月8日，SEC发布首批“预摘牌名单”后，促使中概股迎来了一波血洗行情。3月10日、11日和14日，中概股连续三个交易日暴跌。据财联社统计，在今年3月份前9个交易日平均每个交易日蒸发了2300亿元。直到3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议中传递出了积极信号，中概股才出现短暂反弹。

3月31日，对于“预摘牌名单”，中国证监会表示：“对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。”

如今，《规定》的修改，也使得中概股或将迎来一波向上的行情。

香颂资本执行董事沈萌表示，“《规定》进行修改，是为更好缓和中美关于中概股的监管冲突，对美方要求的关于审计工作问题的解决制定了明确的规章制度，有利于推进中概股在美上市的透明度。可以说是一定程度上排除了未来部分企业赴美上市的最大政策监管障碍，同时也缓解了目前在美中概股的退市风险。”

另外，由于去年滴滴事件之后，小红书、哈啰出行、七牛云、Keep、零氪科技、天鹅到家、喜马拉雅、货拉拉、小马智行、美菜等一批准备赴美IPO的企业，相继取消或终止上市进程。Wind数据显示，去年8月至今，仅有一家中概股赴美上市成功。

而今靴子落地。对于一些不涉及重要敏感数据的国内企业，将迎来更多的上市机会。值得注意的是，该规定也有利于计划回港上市的中概股企业，更有节奏地开展后续上市工作。

据Wind数据显示，截至2021年12月17日，共有19家中概股企业完成回港上市，其中有15家通过二次上市的方式挂牌，包括阿里巴巴、网易、京东、华住、新东方、汽车之家、百度、哔哩哔哩等，有4家是通过双重主要上市的方式挂牌，如小鹏汽车、理想汽车等。此外，今年3月10日，蔚来汽车也在港交所以介绍形式二次上市。

据了解，截至目前，该《规定》还在向社会公开征求意见，市场静待更具体的细节措施出台。

基于证监会答记者问、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》和《〈关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）〉修订说明》，记者提炼了四个关键词，分别是适应、清晰、合作和依法合规。

关键词1：适应

本次为2013年《规定》发布后的首次修改。

《规定》发布于2009年，是一部规范境内企业境外发行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。《规定》的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。十多年来，《规定》在规范境内企业境外发行上市过程中的信息安全管理、特别是对外提供审计工作底稿的程序管理方面发挥了一定的积极作用。

随着形势变化，《规定》日益面临一些不适应的情况：

一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、美国等市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存在一定的规范盲区。

二是不适应上位法的变化。《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《国务院管理规定》）拟对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。《规定》须相应作出调整。

三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善，为下一步安全高效开展合作提供制度保障。

本次修订内容中，有一项为将适用范围扩大至境外间接上市企业。

具体改动有：删除此前《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规定》保持一致，将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体（第二条）。

关键词2：清晰

本次修订的主要内容，也让规则更加明确和清晰。如，增加程序性要求，明确企业保密责任；明确会计档案管理要求；修改有关境外检查的规定，明确了境外证券监督管理机构及其他机构和相关流程。

证监会有关部门负责人在答记者问时表示：本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动;将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任；也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。

具体修订如下：

（1）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》将要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查（第三、四、五条）。

（2）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序(第八条)。

（3）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障（第十一条）。

关键词3：合作

答记者问时，证监会有关部门负责人多次提到了合作一词。

他提到：《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

他还表示：中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

关键词4：依法合规

证监会有关部门负责人在答记者问时也强调了“依法合规”。

他讲到：依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。