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#法硕就业# 【企业#合规#到底是做什么的?(#深圳大学#法硕合规方向是怎么回事?)】

{下文主要源自知乎,作者南希律师}
一、企业合规的动因

首先,我觉得催生企业合规的最根本动因就是企业需求,而不同性质的企业,合规需求可谓大相径庭。

按照我粗浅的理解,国企搞合规,更多是因为国家层面的政策驱动、外部大环境(例如境外监管机构对国企海外投资的执法)、集团要求等的驱动。

而外企合规,多半是因为受到美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法案》等这样长臂管辖、执法活跃的法律监管,不搞合规,企业一旦被执法,就可能面临巨额罚金、股价下跌、全球声誉受损、甚至业务模式被否等严重后果。例如GSK在中国被调查之后,在英国和美国相继受到处罚,其受到的重创可想而知。

而对于民企,企业合规主要体现在廉政、监察,更多注重员工受贿、职务侵占、舞弊等影响企业发展的行为。而对于员工对外行贿,企业则没有去动力去查处,因为员工对外行贿,往往是为了提高业绩、获得业务或竞争优势,企业在很大程度上是受益者。

因此,不同性质的企业,搞合规的动因、需求不同,也就注定了企业合规部门的设置和职能不同。

二、外企合规部职能

早些年在做合规的时候,最早接触的主要是监管合规,主要涉及政府对企业的监管、执法及企业如何应对政府调查,其中涉及最多的就是反腐败合规,而反腐败合规其实最早就是源于美国FCPA。

美国FCPA在进入21世纪后执法变得非常活跃。尤其随着2008年金融危机爆发,美国政府开始频繁地进行FCPA执法,而从被执法案件来看,被处罚的跨国公司贿赂案件中,行贿涉及最多的国家就是我们国家,对外国投资者而言,我们国家依然是投资活动的腐败高风险区域。

这种现状催生了两件事情的发生:一是催生内资律所的反腐败合规业务。以往很多外资所在中国的办公室往往会有专门负责FCPA调查的律师;二是,受FCPA管辖的公司(主要包括美国公司及在美国上市的外国公司)不仅建立全球性合规部门,还在中国子公司设立合规部、配置合规人员。

你能想到很多美国公司(包括药企、能源企业、科技企业等),在中国都有合规部,并且有合规专员、合规经理和合规总监。很多在美国上市的中国公司也设有合规部,并且因企业规模大,对FCPA问题重视,因此这些企业的合规部的规模还不小。

外企合规部门主要职能包括:制定和修订合规政策;针对业务部门申请的一些费用和项目进行合规审批、提出合规建议;给员工做合规培训,宣传企业合规文化,提高员工合规意识;接收员工的举报,核实举报真实性;针对举报开展调查,确认是否存在违反FCPA的行为;针对调查结果对员工进行相应处理,甚至解雇等;根据调查结果修订和完善合规政策等。

这些企业的合规部门及其职能是渗透在企业的日常工作中的,与国企和民企的合规部门职能可谓几乎完全不同。

整体而言,外企合规更多是出于遵守所适用法律(以FCPA这样的法律为主),但同时也会重视内部反舞弊。外企合规整体上既重视反腐败、反贿赂(例如员工对外行贿),也重视反舞弊(例如员工职务侵占、利益冲突)。

三、国企合规部职能

2016年国资委发布了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》,在国有企业中正式拉开了合规制度建设的帷幕。在国资委的领导下,几家大央企开始搞合规建设,从合规部门设置、全覆盖的合规体系搭建、宣贯等全方位开展合规工作,随后几年合规试点扩大,更多的国企按照国资委有关要求开始搞合规。

国企合规覆盖面非常广,政策层面规定的重点合规监管领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权和商业伙伴等。受当前国际环境影响,实践产生的较多合规需求的领域往往包括反垄断、反腐败、反洗钱、出口管制与制裁、数据安全等。

而关于合规部门的设置,国企一般只有集团层面会有合规部或合规管理委员会,在一些大央企,董事会、监事会和经理层也都被赋予一定的合规管理职能,例如批准合规战略规划、决定合规管理重大事项等。

而国企集团下属子公司,大多只有合规工作人员和合规联络人。合规工作人员的主要职能一般是制定本单位合规管理制度,同时督导下属子公司制定和完善合规管理制度并督促下属子公司遵守相关法律、法规和合规管理制度。而合规联络人(或者合规专员),一般是业务部门人员,主要负责本部门与合规部门的对接联系、配合合规部门落实合规工作。

从目前国资委相关政策和实操来看,国企的合规部门、合规工作人员的职能是非常有限的(至少与外企相比是这样),不同领域的合规职能,例如环境、安全、劳工、风控、审计等都分别由不同的部门承担,合规管理部门实际承担的合规职能目前集中在合规制度建设和合规架构搭建。

四 民企合规部职能

中国民营企业搞合规,大致可以分为两类。

一类是在美国上市的中国民企,这类民企搞合规,一方面是为了遵守美国FCPA,另一方面是为了反舞弊。

而另一类就是大部分民营企业,其搞合规基本上只是为了内部反舞弊,包括调查员工职务侵占、受贿、关联交易、利益冲突等。这些行为直接损害公司利益,不利于公司的长远发展,所以很多民营企业非常重视内部贪腐问题,经常看到BAT、美团等巨头企业将受贿、职务侵占的员工扭送司法机关,阿里巴巴创始人马云对员工贪腐向来深恶痛绝,而且对内部高管贪腐问题也敢于出重拳。

在我们以往的投资活动合规尽职调查项目中,大部分民营企业都有相关的廉政制度,禁止员工收受供应商回扣、禁止员工职务侵占、欺诈、关联交易或利益冲突等,员工被发现违反公司前述规定的,轻者可能被解雇劳动合同,重者则直接扭送司法机关。

甚至有些民企为了达到惩戒的目的,在一些反舞弊调查中,最终目的就是要将某位主管或经理扭送司法机关、立案调查,以在公司内部达到惩戒效果。

而大部分民企,无论是其合规相关制度、还是合规部门职能,很少覆盖员工对外行贿行为。民企的合规部门一般会叫廉政部、监察部、审计部,也有叫合规部的。从这些部门的名称基本上就可以看出,其合规部门基本上是以反舞弊为主,很少调查员工对外行贿行为。

从人员配置方面,很多民企都会聘用前检察官、公安等做反舞弊调查,因为这些前检察官和公安知道如何取证,如果将舞弊员工扭送司法机关,并且如何成功立案。

从内部调查的开展来看,民企和外企有很大区别。外企内部调查,更注重过程,其需要向监管机关证明发生问题后积极采取了措施、开展内部调查、并且识别有问题员工、最后开除了一部分员工,整个内部调查过程会留下比较完善的记录。而民企合规更注重结果,结合前检察官和公安的经验,通过一些调查手段,将问题查清楚,找到证据,并将相关员工直接扭送司法机关,以达到杀一儆百的效果,不大会注重调查过程是否留下完善的书面记录。

受海外债券收益率上涨影响
菲股市大跌百分之一点六八
周一本国股价以下跌开局本周,因为海外债券收益率上升令近期股市涨势出现逆转。
  
本地股票晴雨表收盘下跌一百一十六点零七点,或百分之一点六八,报六千八百一十点三四点。较广泛的全股指下降四十三点七七点,或百分之一点零四,报四千一百五十五点二三点。
  
周一如此收盘是因为基准十年期国库券利率上升到一年来的最高,是因为市场预期提议的万亿美元刺激计划将推动经济增长和通货膨胀。
  
Regina资本发展公司销售主管林陵岸在手机短信中说,「本地股票收低是因为债券收益上升导致股市涨势逆转,同时另外一些投资者正密切监控本国是否将于三月过渡到MGCQ。」
  
与此同时,跨机构的新型感染疾病特别工作组(IATF-EID)已经同意放宽限制并将本国置于修正版一般性小区隔离(MGCQ),大岷里拉市场们也都批准了。政府尚未就此事作出坚定的宣布。
  
成交量超过一百六十四亿二千六百万股,成交额八十四亿九千六百万比索。下降股以一百一十六比九十六领先上升股,而四十四种不变。

国库券收益率上涨提振美元
比索对美元贬至六个月最低

本国比索兑美元周一贬值,创下六个月来的最疲弱表现,因为国库券收益率上升提振了美元。
  
收市价报四十八点七比索兑换一美元,比上周五收市的四十八点四五一贬值二十四点九仙。这是二零二零年八月十七日收报四十八点七一以来的最疲弱收市价。
  
周一如此收市是因为基准十年期国库券收益率升至一年来最高,因为市场预期提议的万亿美元的刺激计划将推动经济增长和通货膨胀。
  
中华银行(RCBC)首席经济学家礼卡弗特在手机短信中说,「比索兑换率再次走弱。。。在基准十年期美国政府证券/国库券收益率最新近上升,录得近一年来的高点,报一点三九厘的水平,加大了有利于美元的利差,也在一定程度上导致本地股市和美国/全球股市的健康获利回吐后。」
  
他也将周一的走弱归因于本地股市的境外抛售达到二千八百万美元,为三周来的最高,以及全球原油价格上涨到十三个月来的新高和其它全球大宗商品价格的上涨。
  
他说,「而且,从二零二一年三月全国实施MGCQ的提议会带来经济的更快速复苏,以及因COVID-19大流行/封城而下降的进口些许回升。」正如他指出食品与药品署(FDA)批准了科兴COVID-19疫苗的紧急用户许可证(EUA)。

Cosco红酒与烈酒生意与DAVIN合并
均由商人许炳记所有的Cosco资本公司和Da Vinci资本控股公司(DAVIN)正达成换股协议,将把DAVIN和Cosco的红酒与烈酒生意合二为一。
  
两公司均说它们各自的董事会于周一批准了换股协议。
  
根据该项协议,Cosco将收购DAVIN控制股权。
  
反过来,DAVIN将收购Cosco三个红酒与烈酒部门百分之百的所有权。
  
没有运作的空壳公司DAVIN如今将拥有和控制Cosco的这些子公司。

去年国税局税收缩减逾10%
国税局(BIR)的一名官员周一说,在COVID-19大流行的威胁当中,去年的税收缩减了逾百分之十。
  
据虞描惹副局长说,BIR去年一共征税一万九千五百六十亿比索,比二零一九年的逾二万亿比索减少。
  
他在众议院委员会听证上说,「如果我们比较税种,按年比,相比二零一九年的征收的税种,那是负增长百分之十点五三,或一共是二千三百零一亿三千万比索。」
  
BIR说税收缩减的一个原因就是一些商业关闭。来自该机构的数据显示,共有十一万九千五百九十六家商业关闭它们的运作,并「损失七十七亿六千七百万比索的税收。」
  
虽然缩减,但BIR依然超过了去年一万六千九百亿比索的税收目标。
  
BIR去年一月至十二月超过目标百分之十五点一四,是该局过去二十年来所录得的最高百分比。

为提振旅游业
内政部和旅游部将合理化旅行规定
旅游部(DOT)和内政与地方政府部(DILG)说,他们正努力合理化旅游目的地的旅行规章以提振旅游业。
  
据亚洲管理学院(AIM)的一份调查,百分之八十一的受访者说他们发现遵守地方政府部门(LGU)各异的旅行规定十分不方便。
  
游客也引据COVID-19测试费用、测试程序和缺乏有关规定的信息为进一步的不便。
  
旅游部长布亚特最近在一次新闻发布会上说,该机构支持并鼓励标准化旅行规定的提议。
  
目前,一些LGUs规定RT-PCR测试,而另一些规定抗原测试。一些规定医疗证明,旅行或入境许可证,而一些规定隔离期,甚至是RT-PCR阴性的。一些地方接受儿童,而一些不接受。
  
布亚特说,「一些目的地尚未开放,他们正向其他的询问什么有效果,以便他们只要复制就可以了。DILG也正在尽自己的一份力,当然不只是为旅游目的地。」
  
DILG次长玛拉亚在接受采访时说他们也旨在合理化各种支离破碎的LGUs规章与规定。
  
他说,「我们不是说我们应当废除所有旅行限制。我要说的是让我们要求一些所有旅行者都能做到的事。是RT-PCR测试,还是抗原测试?我们现在处于经济受到大流行严重伤害的阶段。」

投资署批准
本地生产电动车快速充电器等
投资署(BOI)周一透露,该投资促进机构已经批准了CHRG电动车技术公司生产电动车(EV)快速充电器和改装装置。
  
BOI在一份声明中说,CHRG为其在计顺市迪里曼菲律宾国立大学-国家工程中心的生产设施投资了三十九亿比索。
  
该本土EV电池生产商的这个设施全面运作时一年可以生产十二个快速充电器和二百三十六个改装装置。
  
菲大迪里曼分校已经暂时授权CHRG生产CHarM,或一分钟充电器。
  
菲大迪里曼和CHRG仍在最后落实CHaRM商业化的执照协议。
  
CHRG目前在亚拉芒部署了两个快速充电器,作为商业测试。
  
CHRG致力于将来在大岷里拉外,武六干或黎剎省设厂。
  
贸工次长兼BOI常务主管鲁道夫说,「我们期待本土科技,如这将在本国电动车的发展中扮演一个主要角色,因为我们逐步开始从化石能源车向环保车转型,并有着成为EV零部件的生产中心的抱负。」
  
弗若斯特沙利文咨询公司最近的一项调查显示,在东南亚国家中,本国对电动车的采纳是最高的。
  
不过,充电基础设施的可用性也是本国EV买家的一大关注。
  
该份调查建议东南亚各国,包括本国,改进公共和私营充电设施,因为这将是消费者转向EVsDe一个关键动机。

菲央行委任一位新副总裁
菲律宾中央银行(BSP)增加一位在数字支付方面有专长的人当新的副总裁,作为在今后五年将本国从一个多用现金的转变为一个少用现金的经济以一个无硬币的社会。
  
马美道•董银兰(MAMERTO TANGONAN)是一位有逾二十年经验的数字金融服务专家,他获委任为菲央行的第四个副总裁。
  
董银兰目前担任菲央行的支付与货币管理部门的主任。
  
其他三个副总裁为主管货币与经济部门的费兰丝斯戈•沓基拉;主管金融监督部门的楚齐•福那西与主管公司服务部门的玛利亚•亚马莎拉•实株亚纽•亚马道。


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